[vc_row][vc_column][vc_column_text]Todos ellos, los Socios, titulares en su conjunto del 100% del capital social de la mercantil TAGTTOOSOCIAL S.L., provista de CIF B44558682 y con domicilio social en 07840 de Santa Eulalia del Río (Illes Balears) c/San Lorenzo 14, 1º, constituida en virtud de la escritura pública otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Miguel-Ángel Campo Güerri, el día 16 de enero de 2023, bajo el número 95 de su protocolo, se reconocen con capacidad jurídica y de obrar suficiente y, libremente y de común
acuerdo, otorgan el presente PACTO DE SOCIOS que se regirá conforme a las siguientes,
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO.
El objeto del presente contrato es fijar los acuerdos y condiciones vinculantes para los socios sobre el funcionamiento de la Compañía, en especial relacionadas con la organización de la misma, entrada de inversores y/o accionistas, transmisión de participaciones sociales y determinación de los derechos y obligaciones de los socios.
El funcionamiento de la Compañía se regirá por el presente pacto, su escritura de constitución y sus Estatutos Sociales, no existiendo otros acuerdos entre los socios
tendentes a regular la organización y funcionamiento de la Compañía.
En el supuesto de que alguno de los acuerdos recogidos en el presente pacto fuera discrepante con los Estatutos de la Compañía, prevalecerán las estipulaciones del presente pacto entre los socios, quienes renuncian desde este momento, con pleno efecto y con carácter irrevocable, a cuantos derechos y acciones pudiesen corresponderles por razón de lo establecido en los referidos Estatutos en contravención del presente pacto.
Mediante el presente PACTO DE SOCIOS queda novado el suscrito en fecha 10 de abril de 2023, de modo que todos los socios pasan a regirse íntegramente por el contenido previsto en el presente PACTO.
SEGUNDA.- ENTRADA DE NUEVOS SOCIOS E INVERSORES
Los socios fijan de común acuerdo unos objetivos estratégicos en dos horizontes temporales en cuanto a la entrada de nuevos socios e inversores:
- En los tres años siguientes al de la firma de este pacto se admitirá la entrada de
nuevos socios y/o inversores por decisión de los socios que representen el 85% del
capital social.
En el caso de Socios Inversores su participación se materializará mediante ampliación
del capital social, con un límite del 25% del capital para todo el periodo.
Los socios renuncian al derecho de suscripción y adquisición preferente en este periodo cuando se trate de ampliación de participaciones sociales por la incorporación de socios inversores.
La entrada de nuevos socios requerirá necesariamente que éstos se adhieran en su
integridad al presente pacto.
- A partir del cuarto año de la firma de este pacto, el régimen de transmisión de
participaciones se sujetará a los límites establecidos en la siguiente cláusula, ostentando
los socios el derecho de adquisición preferente en el caso de que uno de los socios
pretenda transmitir total o parcialmente sus participaciones a la Compañía o a un
tercero. Asimismo, será efectivo el derecho de acompañamiento de los socios establecido en la cláusula quinta de este contrato.
En el caso de inversores, la entrada deberá decidirse por la Junta General, adoptándose las decisiones por mayoría.
TERCERA.- TRANSMISIONES A TERCEROS POR ACTOS INTER VIVOS
Los socios han acordado durante un plazo de tres (3) años desde la firma del presente
acuerdo, no procederán a la transmisión de sus participaciones.
No obstante lo anterior, no será de aplicación a los socios que tengan una participación igual o inferior al 5% del capital social.
Transcurrido dicho plazo, si cualquiera de los socios deseara transmitir toda o parte
de sus participaciones a un tercero, habrá de comunicarlo por escrito al órgano de
administración, con un plazo de treinta días naturales de antelación a fin de que los
demás socios puedan ejercitar el derecho de acompañamiento o el de adquisición preferente de las participaciones, los cuales se realizarán a prorrata de sus respectivas participaciones en caso de que existan varios interesados, donde se especifique lo siguiente:
- a) El número, clase y serie de participaciones que desea transmitir.
- b) El precio por las participaciones que el adquirente está dispuesto a pagar por las
mismas, así como las condiciones de pago.
- c) La identidad y dirección del adquirente de las participaciones.
- d) El resto de las condiciones de la transmisión.
El precio ofertado por el adquirente deberá estar necesariamente fijado en dinero (euros) no siendo posible, por tanto, la transmisión en virtud de permuta, canje o similar.
El socio que pretenda realizar la transmisión deberá obtener, como condición indispensable para su ejecución, el compromiso escrito del tercero adquirente de adherirse íntegramente y sin reservas al presente pacto.
Caso que se ejerza el derecho de adquisición preferente, la transmisión de las participaciones sociales deberá realizarse en el plazo de quince (15) días naturales siguientes a la finalización de ese primer plazo de treinta (30) días naturales previstos anteriormente. No obstante, si el derecho de adquisición preferente no fuera ejercitado por los socios, la Junta General deberá ser convocada para su celebración antes de que transcurra el plazo de un (1) mes a contar a contar desde el día siguiente al que finaliza el plazo anterior para acordar que sea o no la propia compañía, en la forma legalmente permitida, la que adquiera las participaciones sociales objeto de transmisión.
Transcurrido este último plazo, si ninguno de los socios ni la propia sociedad optaré
por adquirir las participaciones sociales objeto de transmisión podrá procederse a la
venta de las mimas al tercero adquirente siempre que la misma se produzca en las
condiciones comunicadas.
Ninguno de los socios podrá transmitir las participaciones sociales a título gratuito,
salvo en lo previsto en la cláusula cuarta.
En el caso de transmisión de participaciones como consecuencia de un procedimiento
judicial, extrajudicial o administrativo de ejecución, será de aplicación lo previsto en
el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital.
La sociedad tendrá un derecho de adquisición preferente también sobre las participaciones transmitidas forzosamente en el caso de que los socios no ejercitaran el derecho de adquisición preferente.
CUARTA.- TRANSMISIONES MORTIS CAUSA DE PARTICIPACIONES
En caso de adquisición mortis causa de participaciones, la sociedad, para rechazar la
inscripción de la transmisión en el Libro registro de socios, deberá presentar al solicitante un adquirente o adquirentes de las participaciones o, en su defecto, comunicarles la adquisición de las mismas por parte de la propia sociedad por el valor razonable que tuvieran las participaciones el día del fallecimiento del socio.
El órgano de administración, en el plazo de quince (15) días naturales computado desde el día siguiente a la solicitud de inscripción antes citada, lo comunicará por carta certificada con acuse de recibo a todos los demás socios para que éstos, dentro de un nuevo plazo de treinta (30) días naturales, computados desde el día siguiente a aquél en que haya finalizado el anterior, comuniquen, de igual forma, al órgano de administración, su deseo de adquirir tales participaciones.
En el supuesto que varios socios hiciesen uso del derecho de adquisición preferente,
las participaciones objeto de transmisión se distribuirán por el expresado órgano administración entre aquellos en prorrata de su participación en el capital social. Si, dada la indivisibilidad de las participaciones, quedara alguno sin adjudicar, se distribuirá entre peticionarios en orden inverso a su participación en el capital y, en caso de igualdad, por sorteo. No obstante, si el derecho de adquisición preferente no fuera ejercitado por los socios, la Junta General deberá ser convocada para su celebración antes de que transcurra el plazo de un (1) mes a contar desde el día siguiente al que finaliza el plazo anterior para acordar que sea o no la propia compañía, en la forma legalmente permitida, la que adquiera las participaciones sociales objeto de transmisión.
A los efectos de lo previsto en los anteriores párrafos, el valor razonable de las participaciones sociales que haya de abonarse por el o los retrayentes-adquirentes será el resultado de multiplicar por tres (3) el EBITDA correspondiente al último ejercicio cerrado y aprobado con anterioridad al ejercicio del derecho de adquisición preferente.El precio se pagará al contado. Transcurrido el plazo de tres (3) meses desde que se presentó la solicitud de inscripción que la sociedad haya procedido en la forma anteriormente indicada, dicha inscripción deberá practicarse.
QUINTA.- DERECHO DE ASUNCIÓN PREFERENTE
En los aumentos de capital con creación de nuevas participaciones sociales, los socios
tendrán derecho a asumir un número de participaciones proporcional al número de
participaciones sociales representativas del capital social de la compañía. Asimismo, para el caso que alguno o algunos de los socios no ejercitasen el derecho de asunción preferente que les corresponde en virtud de la presente cláusula, el órgano de administración de la compañía ofrecerá las participaciones no asumidas a los socios que sí lo hubieran ejercido para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince (15) días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la compañía.
SEXTA.- OBLIGACIÓN DE VENTA CONJUNTA (Derecho de arrastre.- Drag
along right)
En el caso que un socio o grupo de socios que represente el 75% del capital social recibiera una oferta vinculante de compra de todas o parte de participaciones de la Compañía tendrán derecho a exigir a los restantes socios la venta obligada y prorrateada de parte de sus participaciones hasta cubrir el porcentaje de capital objeto de la oferta, en los mismos términos y condiciones y al mismo precio que se vendan sus participaciones, siempre y cuando no sea inferior al mayor de: valor de la aportación inicial, valor nominal, valor teórico contable o valor resultante de capitalizar al tipo del 20% el promedio de los beneficios de los tres (3) últimos ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha de la venta. Cuando la oferta vinculante de compra recibida sea por el cien por cien (100%) del capital social, no será de obligado cumplimiento lo previsto en el párrafo precedente si la oferta de compra que se recibe valora el 100% de la sociedad en un importe inferior a cuatro veces el patrimonio neto de la empresa y menos de OCHO MILLONES DE EUROS (8.000.000.-€). Lo dispuesto en esta cláusula se entiende sin perjuicio del ejercicio del derecho de adquisición preferente de los socios de la sociedad pactado en virtud del presente pacto de socios.Si se produce una adquisición parcial de participaciones, el comprador deberá formalizar una escritura de adhesión al presente pacto de socios.
SÉPTIMA.- COMPROMISO SOBRE LA TRANSMISIÓN CONJUNTA A TERCEROS
DE LAS PARTICIPACIONES (Derecho de acompañamiento.- Tag along right)
En caso que un socio o grupo de socios desee transmitir todas o parte de sus participaciones a un tercero, deberá notificarlo por escrito a la sociedad y los demás socios especificando las condiciones y el precio acordado con el tercero, así como los gastos asociados a la venta que deberán asumirse por los socios transmitentes de forma proporcional al capital transmitido.
a).- Si en un plazo de treinta (30 días) naturales tras la recepción de la oferta de
acompañamiento, el socio con derecho de acompañamiento expresa su deseo de
transmitir todas o parte de sus participaciones al comprador, el transmitente estará
obligado a vender al comprador parte de sus participaciones y un número de participaciones del socio con derecho a acompañamiento, equivalente al porcentaje de participaciones transmitidas por el transmitente sobre el total de capital de su propiedad al precio establecido en la oferta de acompañamiento.
b).- El transmitente notificará al socio con derecho de acompañamiento con un
preaviso razonable, el lugar y hora de firma con el comprador.
c).- La venta no se producirá a no ser que todas las participaciones del transmitente
y del socio con derecho a acompañamiento objeto de la oferta referida en la presente
cláusula, se transmita simultáneamente, de acuerdo con esta estipulación.
d).- El comprador de forma simultánea a la firma de a compraventa, deberá formalizar una escritura de adhesión al presente pacto de socios.
Lo dispuesto en esta estipulación se entiende sin perjuicio del ejercicio del derecho de adquisición preferente de los socios de la compañía, pactado en virtud del presente
pacto de socios. En cualquier caso, el ejercicio del presente derecho de acompañamiento se producirá en el marco de la Junta General de Socios.
OCTAVA.- PROPIEDAD INTELECTUAL Y/O INDUSTRIAL
Los comparecientes manifiestan que los derechos de propiedad intelectual y/o industrial que hayan desarrollado o puedan desarrollar como consecuencia de las actividades que, en su caso, puedan realizar en su condición de socios, administradores, prestadores de servicios o meros colaboradores de la Compañía y, especialmente, los derechos de uso y explotación de los mismos son, o en su caso serán, de propiedad exclusiva de la Compañía. En ese sentido, los comparecientes reconocen expresamente la transmisión en exclusiva en favor de la Compañía de todos los derechos de uso y explotación sobre cualquier software, escrito, plano, maqueta, modelo de utilidad, marca, diseño o sobre cualquier otro derecho de propiedad industrial y/o intelectual que los comparecientes hayan realizado o desarrollado o realicen o desarrollen en el marco de las referidas relaciones con la Compañía para todo el mundo, por el tiempo máximo establecido por la Ley y para su explotación a través de cualquier formato y/o modalidad.
NOVENA.- LIMITACIÓN DE GRAVÁMEN
Todos los socios se comprometen a no crear ni permitir la existencia de ningún tipo
de gravamen sobre o en relación a la totalidad o parte de sus participaciones en la
sociedad, a excepción de las previstas en el presente acuerdo.
DÉCIMA.- DEBER DE INFORMACIÓN
Los socios recibirán las cuentas anuales de la sociedad dentro de los seis meses siguientes al cierre del correspondiente ejercicio.
El consejo de administración proporcionará a todos los socios de la sociedad además
de las cuentas anuales de la sociedad la siguiente documentación:
a.- Cash Flow de la sociedad.
b.- Informe sobre la actividad de la sociedad.
c.- Seguimiento del Business Plan aprobado, el cual incluirá comparativa entre éste y el resultado real obtenido hasta la fecha, analizándose las principales desviaciones.
d.- Toda la anterior información estará a plena disposición de los socios en todo momento, si bien, los plazos y formas establecidos en los párrafos anteriores serán cumplidos una vez transcurridos dos (2) meses desde la firma del acuerdo.
UNDÉCIMA.- PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA
Los socios se comprometen expresamente a no competir con la Compañía, ya sea
directa o indirectamente, por sí mismos, o a través de terceros, conjunta o
individualmente desde la firma de este contrato, y en toda su vigencia. En caso de
separación o desvinculación de la Compañía, la prohibición de competencia se
extenderá durante el plazo de tres años más desde la fecha de desvinculación o
separación.
Por tanto, no podrán realizar actividades y/o actuaciones que directa o indirectamente coincidan en el mercado o puedan coincidir con las actividades y/o productos de la empresa relacionados con el mundo del tatuaje, ni por cuenta propia ni ajena, ya sea en calidad de trabajadores, asesores, comerciales, consultores, accionistas, o cualquier otra figura análoga o similar. La infracción de esta cláusula comporta que el socio infractor deberá pagar, en concepto de cláusula penal, un importe de UN MILLON DE EUROS (1.000.000.-€) a los restantes socios no infractores, que se lo repartirán en atención a su participación social, sin perjuicio de la reclamación de los correspondientes daños y perjuicios. Adicionalmente, los restantes socios tendrán derecho de adquirir al socio infractor, que se obliga a vender, las participaciones de las que sea titular en el capital de la Compañía al tiempo de su incumplimiento a valor nominal. Para ello deberá acudir al Notario seleccionado por los restantes socios y otorgar la correspondiente escritura de compraventa.
DUODÉCIMA.- CONFIDENCIALIDAD
Los socios se comprometen, tanto durante la vigencia de la Compañía como una vez
extinguida, a no transmitir, difundir o revelar a terceras personas información confidencial de la Compañía a la que hayan tenido acceso como consecuencia de su
actividad, o a utilizar tal información en interés propio. El deber de confidencialidad
permanecerá tras la separación o desvinculación de los socios. A estos efectos, los socios expresamente se comprometen a no suministrar, ceder o vender ningún tipo de información respecto del desarrollo y productos de la Compañía a otras personas, entidades o sociedades.
DÉCIMOTERCERA.- BLOQUEO EN LA SOCIEDAD
En caso que se produzca una situación de bloqueo, los socios que representen el 50%
del capital social pueden enviar a los demás socios una notificación de bloqueo durante los sesenta (60) días naturales siguientes, en la que se indique que se ha producido un bloqueo y expreso deseo de adquirir todas las participaciones de los demás socios, comprometiéndose a pagar un precio en el escrito y que debe ser aceptado por los otros socios o, en defecto de acuerdo sobre el precio, el valor razonable de las participaciones sociales que fije un auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil. Los otros socios estarán obligados a vender y transferir todas sus participaciones en la sociedad al grupo de socios al mismo precio y las mismas condiciones indicadas en la notificación de bloqueo del grupo de socios. En este caso, el grupo de socios estará obligado a vender y transferir todas sus participaciones en la sociedad a los otros socios al precio y en las condiciones ofertadas. Realizada la compraventa de las participaciones a favor de los socios en resolución de una situación de bloqueo, quedarán sin vigor ni efecto jurídico alguno las disposiciones del presente acuerdo para el grupo de socios. Sin son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. A estos se entenderá que existe una situación de bloqueo cuando:
1.- La Junta General de Socios no pueda adoptar cualquier decisión sustancial relativa
a la sociedad, o en caso que se produzca la causa legal de disolución establecida en la Ley de Sociedades de Capital, consistente en la paralización de los órganos sociales, y
2.- Puesta de manifiesto la situación de bloqueo por cualquiera de los socios en el seno de la Junta General de Socios, los comparecientes vendrán obligados a convocar Junta General de Socios para celebrar una nueva reunión en los quince (15) días siguientes si no se alcanza solución alguna.
Para el supuesto que no sea factible la transmisión de las participaciones de un socio
a favor de otro bien porque los socios no quieran vender o comprar, se procederá de
la siguiente manera:
Ambas partes presentarán ante el Notario del domicilio social de la compañía que
designen de forma consensuada, una oferta de compra de la totalidad de participaciones del otro socio indicando el precio de las mismas. El precio deberá ser
en euros y en metálico. La oferta, que deberá realizarse en un plazo máximo de sesenta (60) días, a contar desde que el auditor nombrado por los comparecientes emita su informe, se presentará en sobre lacrado y será protocolizado por el Notario
designado. Dicha oferta de compra estará abierta a cualquier tercero que pueda estar
interesado por lo que podrán participar en la puja, además de los socios, terceras
personas físicas o jurídicas; en este caso, los terceros participantes deberán presentar su oferta en la misma forma, plazo y Notario que los socios. Una vez transcurrido el plazo de sesenta (60) días establecido para la presentación de ofertas, el notario actuante dará por cerrada la puja y convocará, en un plazo máximo de diez (10) días, a los ofertantes, al efecto de proceder a la apertura de sobres, acto que quedará debidamente protocolizado. La oferta no podrá contener condición alguna y si la tuviere, sea cual sea, se considerará nula e ineficaz a todos los efectos. El precio ofrecido deberá pagarse íntegramente, en euros y metálico, en el acto de la compraventa. Las participaciones se venderán al postor que haya ofrecido mayor precio, pero el socio que hubiere ofrecido más podrá igualar en el mismo acto la oferta del tercero. En caso de igualdad de precio entre un socio y un tercero se adjudicará la puja al socio. La venta de las participaciones se efectuará en el plazo máximo de treinta (30) días a contar des de la fecha de apertura de sobres y adjudicación de la puja. Para el caso que no exista ninguna oferta de compra de la totalidad de las participaciones, los comparecientes se comprometen a proceder de inmediato a la correspondiente disolución y liquidación de la Compañía.
DECIMOCUARTA.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
1.- Junta General de Socios
Los comparecientes acuerdan que para que la Junta General del Socios de la Compañía pueda adoptar válidamente acuerdos será aplicable lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, en los correspondientes estatutos sociales. No obstante lo anterior, los acuerdos previstos a continuación requerirán para su aprobación de un quorum o asistencia a la Junta General de Socios por parte de los
socios titulares de las participaciones que representen, como mínimo, el 75% del capital social de la Compañía:
- a) El aumento, reducción y/o cualquier modificación relativa al capital social de la
Compañía salvo los supuestos que la Ley exija de forma imperativa una mayoría distinta o aquellas situaciones en las que ésta se halle incursa en causa de disolución como consecuencia de acumular pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mita del capital social.
- b) La aprobación de las Cuentas Anuales de la Compañía y la aplicación del resultado del ejercicio, así como la distribución de cantidades a cuenta de dividendos.
- c) La capitalización de créditos participativos.
- d) Acuerdos de reestructuración, adquisición/transmisión de activos esenciales y distribución de dividendos extraordinarios con cargo a reservas de libre disposición y/o primas de asunción.
2.- Órgano de administración
La Compañía se regirá, a partir del lanzamiento al mercado de la red social, por un
Consejo de Administración. Al Consejo de Administración le serán de aplicación, además de las previsiones contenidas en la Ley y en los estatutos sociales, las siguientes:
- a) El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cuatro (4) consejeros y un máximo de siete (7).
- b) El Consejo nombrará un Presidente, un Secretario y un Consejero Delegado. El cargo de Secretario podrá recaer en personas que no sean miembros del Consejo de Administración, en cuyo caso participarán en las sesiones con voz, pero sin voto. El Consejo podrá autorizar la asistencia a sus reuniones de las personas que considere oportuno, quienes podrá emitir su opinión pero sin voto.
- c) El Consejo de Administración se reunirá, al menos, con una periodicidad trimestral y, asimismo, cada vez que lo acuerde el Presidente.
- d) La convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración se hará por email
o cualquier otro medio que permita obtener constancia de entrega, haciendo constar en la misma día, hora y lugar de la misma (pudiendo ser ésta telemática). Deberá mediar mínimo cuarenta y ocho (48) horas entre la convocatoria y la fecha de la reunión.
- e) El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando la totalidad de sus miembros estén presentes o debidamente representados en la reunión. Quedará igualmente constituido cuando estando presentes o representados la totalidad decidan por unanimidad celebrar la reunión.
- f) La adopción de acuerdos por el Consejo de Administración requerirá el voto favorable de la totalidad de sus miembros.
DECIMOQUINTA.- DURACIÓN
El presente PACTO tiene una duración indefinida desde la fecha de su firma en tanto
desarrolle su actividad la Compañía, con independencia de las modificaciones en la
composición personal de la Compañía, en tanto que la adquisición de la condición de
socio requiere preceptivamente de la íntegra adhesión al presente PACTO
DECIMOSEXTA.- MODIFICACIONES
Las modificaciones del presente PACTO requerirán de consentimiento por escrito de
todos los socios y de los eventuales adherentes, cuyos derechos y obligaciones se
vieran afectados por la modificación.
DECIMOSÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Toda notificación formal que se efectúe
entre las partes se hará preferentemente en las direcciones de correo electrónico, sin
perjuicio de que también puedan ser realizadas en los respectivos domicilios indicados en el encabezamiento de este contrato o cualquier otro medio válido y admitido en derecho.
DECIMOOCTAVA.- LEGISLACION Y JURISICCIÓN
Este pacto tiene carácter mercantil y se regirá por la Ley Española. Caso de discrepancias o diferencias, las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]
